OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA SULLA TOTALITA’ DELLE AZIONI DI UBI Banca.

Per ciascuna Azione di UBI Banca portata in adesione all’Offerta, Intesa Sanpaolo offrirà un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti, pari a: n. 1,7000 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione. Pertanto, per ogni n. 10 Azioni di UBI Banca portate in adesione all’Offerta saranno corrisposte n. 17 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione.

Intesa Sanpaolo è determinata a promuovere l’Offerta al fine di consolidare ulteriormente, attraverso l’apporto della clientela e della rete di UBI, la propria leadership nel settore bancario italiano, dove opera con successo in tutti i segmenti di mercato.

La prospettiva del settore finanziario e bancario nei prossimi anni è caratterizzata da un consolidamento nel quale i principali operatori potranno essere campioni sia europei sia extra- europei. È interesse di Intesa Sanpaolo raggiungere dimensioni che le consentano di competere autonomamente e svolgere un ruolo proattivo nel panorama bancario europeo.

Intesa Sanpaolo ritiene, altresì, che il conseguimento della crescita dimensionale dovrebbe avvenire tramite un’operazione di aggregazione con un altro operatore che abbia, per quanto possibile, caratteristiche simili, in modo da minimizzare i rischi di esecuzione e creare valore per tutti gli stakeholders, fine ultimo di un grande player di settore.

In questa logica, UBI Banca corrisponde al profilo sopra delineato: il modello di business, il posizionamento di mercato e la copertura territoriale, il set di valori condivisi dal management, il forte orientamento al supporto dell’economia italiana e alla crescita sostenibile e inclusiva e la forte presenza di stakeholders italiani rendono UBI Banca un’azienda che esprime in larga parte un profilo omogeneo a quello dell’Offerente e, quindi, un’azienda la cui integrazione potrebbe avvenire in maniera fluida e con modalità tali da valorizzare le risorse di UBI stessa.

Pur essendo un player rilevante del settore (quarto operatore in Italia per volumi intermediati), UBI Banca ad opinione di Intesa Sanpaolo non dispone ad oggi della scala adeguata per operare in un contesto in profonda mutazione ed evoluzione, caratterizzato da bassi tassi di interesse e dunque margini e dalla necessità di sostenere ingenti investimenti tecnologici, e dove le dimensioni e la capacità di operare e competere non solo in ambito nazionale, ma anche internazionale, sono presupposti essenziali per lo sviluppo dell’attività e del valore aziendale al fine di ottenere un’adeguata remunerazione del capitale.

L’Offerta rappresenta un’operazione di mercato rivolta direttamente a tutti gli azionisti di UBI Banca, tale da garantire loro la possibilità di essere gli artefici, con l’adesione all’Offerta stessa, di un’aggregazione tra le due banche che permetta la piena valorizzazione delle potenzialità dei due gruppi tramite la creazione di una realtà capace di:

  • rafforzare gli stakeholders dei due gruppi, inclusa la componente italiana, nel panorama bancario europeo;
  • creare valore per gli azionisti tramite la distribuzione di flussi di dividendi sostenibili nel tempo anche grazie alle sinergie derivanti dall’aggregazione e stimate a regime in circa Euro 730 milioni ante imposte per anno;
  • valorizzare gli esponenti aziendali dell’Emittente per apportare reputazione e prestigio;
  • integrare il vertice aziendale dell’Emittente nelle prime linee di management di una realtàleader in Italia e di dimensioni europee;
  • offrire alle risorse aziendali dell’Emittente l’opportunità di crescere professionalmentenel nuovo gruppo;
  • realizzare utili consolidati superiori a Euro 6 miliardi dal 2022.

Le esperienze recenti dimostrano la capacità di Intesa Sanpaolo di portare a termine con successo operazioni tramite modalità che consentano un’integrazione fluida, senza tensioni a livello sociale e in grado di offrire opportunità alle giovani generazioni, e nel contempo rispettosa degli standard operativi dell’Offerente sotto il profilo economico e finanziario.

Aspetti industriali e strategici

A seguito del perfezionamento dell’Offerta, Intesa Sanpaolo avrà accesso a oltre 3 milioni di clienti prevalentemente retail, PMI e private di standing, ubicati in alcune delle aree a più alto potenziale di sviluppo i quali potranno beneficiare dell’ampia gamma di prodotti e servizi che Intesa Sanpaolo già distribuisce presso la propria clientela direttamente o tramite le sue partecipate. Il contributo di tale clientela e degli aggregati patrimoniali che ne derivano sarà tale da consolidare la posizione dell’Offerente in Italia, che diverrà al contempo il settimo gruppo bancario per totale attivo dell’Area Euro.

Per posizionamento, dimensione e profilo di business di UBI Banca, l’aggregazione derivante dall’adesione all’Offerta potrà consentire la piena valorizzazione delle sue potenzialità, generando un’elevata capacità di creazione di valore a beneficio degli azionisti, dei clienti della banca e di tutti gli altri stakeholder, principalmente attraverso il raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali e finanziari:

  • incremento della massa critica, e contestuale raggiungimento di una maggiore capillarità in mercati geografici precedentemente meno presidiati, al fine di conseguire significative sinergie di costo (stimate a regime in circa Euro 510 milioni ante imposte per anno), derivanti dalle economie di scala, ma anche dalla provata capacità dell’Offerente di operare efficientemente sul mercato con una struttura operativa agile, liberando al contempo importanti risorse per investimenti tecnologici (i.e. artificial intelligence, machine learning e advanced analytics) e non. I relativi costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 1.270 milioni ante imposte una tantum;
  • sinergie di ricavo (stimate a regime in circa Euro 220 milioni ante imposte per anno) derivanti dall’incremento della produttività per cliente e per sportello sui livelli dell’Offerente e della redditività anche grazie all’efficientamento derivante dall’integrazione delle rispettive fabbriche prodotto nei segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance, leasing e factoring), facendo leva su un modello di distribuzione e offerta internalizzato;
  • complementarietà in alcuni settori di business (consumer credit e direct banking), con potenzialità di up selling e cross selling del catalogo prodotti;
  • rafforzamento della leadership nella Corporate Social Responsibility, con l’obiettivo di diventare un punto di riferimento per privati e imprese in Italia;
  • migliorata capacità di attrarre nuovi talenti con un forte impegno a sostenere la crescita del core business attraverso nuove assunzioni, favorendo in tal modo il ricambio generazionale all’interno del Gruppo ISP senza impatti sociali;
  • allineamento alle best policies creditizie e di risk management dell’Offerente;
  • mantenimento di una dotazione patrimoniale solida anche all’esito dell’operazione (Common Equity Tier I Ratio a regime pro forma superiore al 13%1);
  • accelerazione del de-risking degli attivi di UBI Banca senza oneri per gli azionisti. Nell’ottica di accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali di cui sopra, l’Offerente ritiene prioritario procedere, nei minori tempi possibili, con il delisting dell’Emittente e con la successiva fusione tra le due e per prevenire il sorgere di situazioni potenzialmente rilevanti ai fini Antitrust ha stipulato, i un accordo con BPER Banca, la quale si è impegnata ad acquistare (a seguito del perfezionamento dell’Offerta e dell’adesione di UBI Banca all’Accordo BPER, nonché subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni) un ramo d’azienda composto da un insieme di filiali (stimato tra 400 e 500) della nuova entità combinata, e un accordo con UnipolSai Assicurazioni, che si è impegnata ad acquistare ove UBI Banca, a seguito del perfezionamento dell’Offerta, dovesse riacquistare il controllo dei veicoli bancassicurativi dalla stessa partecipati, e subordinatamente all’avvenuta cessione a BPER Banca  del Ramo Bancario, nonché all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni, rami d’azienda comprendenti certe attività e passività dei predetti veicoli bancassicurativi di UBI Banca afferenti la clientela del Ramo Bancario.

Possibilità inoltre per gli azionisti di UBI Banca di detenere un titolo azionario estremamente liquido e con una consolidata capacità di distribuire valore (pay-out ratio tra i più elevati del settore bancario in Italia e superiore a quello attuale).